26 juillet 2012 – Innergex énergie renouvelable inc. annonce qu’elle a conclu une entente définitive avec le groupe de sociétés Hydromega visant l’acquisition de sa participation de 70 % dans la centrale hydroélectrique de Magpie située dans la MRC de Minganie, dans le nord-est du Québec, au Canada.
La Société a également signé une lettre d’intention avec Hydromega visant l’acquisition de sa participation dans six autres sites, y compris une centrale hydroélectrique de 30,5 MW au Québec, quatre projets de centrales hydroélectriques en construction totalisant 22,0 MW en Ontario et un projet de centrale hydroélectrique en développement de 10,0 MW, également en Ontario.
En même temps, la Société a clôturé un placement privé avec la Caisse de dépôt et placement du Québec et un autre investisseur institutionnel visant l’émission de 12 040 499 actions ordinaires au prix de 10,27 $ l’action, pour un produit brut de 123,7 M$. Cette somme servira à financer l’acquisition de la centrale de Magpie, ainsi que les autres acquisitions annoncées récemment par la Société.
« Innergex poursuit sa stratégie d’accroître sa production à long terme et d’améliorer ses perspectives de croissance, en conservant l’équilibre entre ses installations en exploitation et ses projets en développement à travers le Canada », déclare Michel Letellier, président et chef de la direction d’Innergex. « L’acquisition d’aujourd’hui augmente immédiatement notre capacité à générer des flux de trésorerie additionnels qui assurent un dividende durable à nos actionnaires. »
M. Letellier se réjouit d’avoir conclu un placement privé avec la Caisse de dépôt et placement du Québec et un autre investisseur institutionnel. Il ajoute que « pour nous, cela représente la reconnaissance de nos réalisations jusqu’à ce jour et un témoignage de confiance dans notre potentiel de croissance à long terme. »
La Société prévoit clore l’acquisition de Magpie d’ici le 30 septembre 2012, sous réserve des autorisations règlementaires et autres conditions habituelles de clôture.
Description des actifs visés
Centrale hydroélectrique de Magpie
Innergex fera l’acquisition de la participation de 70 % d’Hydromega dans Magpie, une centrale hydroélectrique au fil de l’eau de 40,6 MW située sur des terres publiques dans la Municipalité Régionale de Comté de Minganie, dans le nord-est du Québec. Cette centrale a été mise en service en 2007 et toute l’électricité qu’elle produit fait l’objet d’un contrat d’achat d’électricité de 25 ans avec Hydro-Québec. Sa production annuelle moyenne est d’environ 185 000 MWh, assez pour alimenter près de 11 000 foyers québécois. Cette centrale devrait générer des revenus annualisés de l’ordre de 10,0 M$ en 2012, y compris les paiement reçus en vertu du programme écoÉNERGIE.
Le coût d’achat sera de l’ordre de 30,3 M$, plus la prise en charge d’une dette liée au projet d’environ 52,0 M$, lequel porte un taux d’intérêt moyen de 6,35 % et est amorti sur une période 24 ans se terminant en 2031.
Lettre d’intention visant l’acquisition de 6 sites hydroélectriques additionnels au Québec et en Ontario
En même temps que l’acquisition de Magpie, la Société a signé une lettre d’intention avec Hydromega visant l’acquisition de sa participation dans six autres sites hydroélectriques au fil de l’eau.
Une centrale en exploitation au Québec : La centrale de Sainte-Marguerite située près de Sept-Îles, au Québec a une puissance installée de 30,5 MW. Toute l’électricité qu’elle produit fait l’objet de deux contrats d’achat d’électricité avec Hydro-Québec, dont un qui se termine en 2018 (pour 8,5 MW) et l’autre qui se termine en 2027 (pour 22,0 MW). Les deux sont renouvelables pour une période additionnelle de 25 ans. Hydromega détient une participation de 100 % dans cette installation.
Quatre projets en construction en Ontario : Les projets de Big Beaver Falls, Camp Three Rapids, White Otter Falls et Old Woman Falls situés près de Kapuskasing, en Ontario auront une puissance installée globale de 22,0 MW. Toute l’électricité qu’ils produiront fera l’objet de contrats d’achat d’électricité de 40 ans avec la Commission de l’énergie de l’Ontario. La mise en service des projets de Big Beaver Falls et Camp Three Rapids est prévue d’ici la fin de 2012; Hydromega détient une participation de 80 % dans ces projets. La mise en service des projets de White Otter Falls et de Old Woman Falls est prévue au début de 2013; Hydromega détient une participation de 80 % et de 75 %, respectivement dans ces projets.
Un projet en développement en Ontario : Le projet hydroélectrique de Dokis situé près de Dokis, en Ontario aura une puissance installée de 10,0 MW. Toute l’électricité qu’il produira fera l’objet d’un contrat d’achat d’électricité de 40 ans avec la Commission de l’énergie de l’Ontario. La construction de ce projet est prévue de commencer en 2012 et sa mise en service devrait se faire en 2014; Hydromega détient une participation de 60 % dans ce projet.
Convention de dépôt
Dans le cadre de l’acquisition de Magpie, la Société a signé une convention de dépôt d'une somme de 25,0 M$ qui sera versée immédiatement à Hydromega. Ce montant constituera une avance sur la contrepartie à payer pour acquérir Magpie ou d’autres actifs d’Hydromega. Par ailleurs, la convention de dépôt contient un droit de première offre sur, ainsi qu’une option pour, l’acquisition de la centrale de Sainte-Marguerite.
M. Jacky Cerceau, président et directeur général d’Hydromega, explique la décision de son entreprise en ces mots : « Depuis 1987 Hydromega, société à capital fermé, a développé avec succès plusieurs projets hydroélectriques, d’abord au Québec et plus récemment en Ontario. Après 25 ans d’existence, Hydromega se trouvait à la croisée des chemins pour continuer son développement et financer des projets de plus en plus coûteux et devait choisir entre devenir une société publique ou se joindre à une société publique déjà en exploitation dans le domaine des énergies renouvelables. Nous sommes enchantés d’avoir choisi cette deuxième voie. Cette décision fut naturelle par le fait que Innergex est un chef de file québécois de l’industrie qui partage les mêmes valeurs que nous et dont le portefeuille de projets et les possibilités de croissance sont impressionnants. Après la cession de notre participation dans la centrale Magpie nous avons la ferme intention de compléter la transaction avec le transfert des autres actifs. »
Placement privé d’actions ordinaires de 123,7 M$
La Caisse de dépôt et placement du Québec et un autre investisseur institutionnel se portent acquéreurs, aux termes d’un placement privé, de 9 632 399 et 2 408 100 actions ordinaires, respectivement au prix de 10,27 $ l’action, pour un produit brut de 123,7 M$.
Le produit de ce placement privé servira à financer l’acquisition de la centrale hydroélectrique de Magpie, ainsi que les autres acquisitions annoncées récemment par la Société, notamment celle des centrales hydroélectriques de Brown Lake et de Miller Creek (voir le communiqué du 14 juin 2012) et celle du projet éolien de Wildmare (voir le communiqué du 26 juillet 2012).
L’émission d’actions ordinaires aux termes de ce placement privé est assujettie à l’obtention des approbations règlementaires d’usage des autorités en valeurs mobilières pertinentes, y compris le TSX. De plus, les actions ordinaires émises aux termes du placement privé seront assujetties à un délai de conservation de quatre mois prévu par la loi.